话分两头，再说马谡这面。
马谡、王平二人自得诸葛亮军令之后，马不停蹄赶至街亭。
是时，马谡同王平二人登至南山，向下望去，只见街亭夹于二山之间，四周皆为深山密林。
马谡笑道：“丞相由是多虑，此处偏僻至极，那张郃怎可能于此处进兵？”
王平见此人傲慢，故而说道：“参军莫要小看那右将军张郃，此人先追随曹操，后又经常年大战，乃是魏国所剩无几的能将之人。”
马谡闻言却也想即此处，故而说道：“子均所言有理，所谓以正合，以奇胜，若以谡用兵，也定从此处而过。”
王平沉思片刻，方才说道：“吾等自当听从丞相号令，于街亭之内筑起城桓，再层层结营寨，只需数千兵马，便可据之，纵使敌兵率军十万，亦是不能偷过。”
马谡却是不答，只是放眼望去，看到街亭不过小城，故而说道：“子均且应注意，若吾等自山下结寨，那张郃必然可以兵出奇军，令一分队前往南山之上，再绕行至我军身后，断吾等粮草供应，又当如何？”
王平闻听此言亦是沉思良久，道：“此地山高水浅，纵使其能发奇兵通过，最多不过数千，只需吾等率兵攻之，则无忧矣。”
马谡却摇头说道：“吾等所率不过万余兵力，若遇两面夹击，坚守营寨尚且捉襟见肘，何况再遣兵士出击？”
王平闻言大怒，道：“丞相临出发之前便多加告诫，如今自然尊令行事，万不可擅自更改。”
马谡骂道：“将在外，军命有所不受，吾等只管在南山扎营结寨，若那张郃通过则断其粮草，若与我等对阵，只需遣一精兵，居高临下攻之，管叫其大败亏输。”
王平却是骂道：“吾等不过万余兵力，如何能与那张郃作战？”
马谡却不以为然，只是说道：“将军所言差矣，兵法云：‘凭高视下，势如劈竹。’若魏兵到来，管叫他片甲不回！”
王平闻言亦是大怒，故而骂道：“吾随丞相征战多年，每到之处，丞相尽意指教。现观此南山，乃绝地也，若魏兵断我汲水之道，军士不战自乱矣。”
马谡则是回道：“汝莫乱道！孙子云：‘置之死地而后生。’若魏兵绝我汲水之道，汉兵岂不死战？以一可当百也。子均难道未曾听闻那西楚霸王破釜沉舟之计乎？”
王平哪里想到马谡还能自比西楚霸王项羽，故而骂道：“那项羽身怀能将之才，古今方可为一人物，所谓‘力拔山兮气盖世’，难道参军还有这般神力乎？”
马谡见王平小瞧自己，亦是怒发冲冠，当下骂道：“吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，汝奈何相阻耶！”
王平见马谡主意已定，便再无欲多说，只是骂道：“若参军欲在山上下寨，可分兵与我，自于山西下一小寨，为犄角之势。倘魏兵至，可以相应。”
马谡闻言亦是略加思虑，心道：虽居于南山之上，可置于不败之地，但亦恐张郃断我水源，如今王平引兵至山下，方无忧矣。
马谡想至此处，故而说道：“子均所言亦可，但吾等所携不过万军，不知汝带多少兵马于山下驻扎？”
王平只是回道：“二千足矣。”
马谡点头不语。
二人说话之时，忽地有探子前来报告。道：“启禀参军、将军，刚收前报，魏国右将军张郃自宛城提兵五万，北渡渭水、通过陇山道，直奔街亭而来。”
马谡闻言则是惊道：“丞相已然言中！”
王平却不欲与其多说，只是自提兵马下山扎营去也。
马谡随即传唤军中诸将，令其于南山之上结营而居，又打造拒马等军械布置于营寨之外。静待张郃而来。
却说张郃之处，刚刚抵达街亭外十里左右，见二千军士于山下正扎营结寨，当下大惊失色，道：“诸葛亮何曾知晓吾等要自此处而过乎？”
军中参军回道：“那诸葛亮智计超群，早有所料亦不意外。”
张郃闻言暗自盘算，自己不过五万兵马，若遇蜀兵层层扎营结寨，就算侥幸而过，也定会损兵折将，再难有所作为，故而说道：“着一探子前去查看，那蜀军所居何处。”
军中斥候闻令而动，不过片刻便将马谡布兵之计告知，道：“启禀将军，末将自从南山而去，见那蜀军分为两队，一队约二千人马，驻扎于街亭之中，一队约八千兵马，结寨于南山之上，已成掎角之势。”
那参军闻言面色凝重，道：“不知军中为将者何人？”
斥候回道：“山上之旗名曰“马”，山下则为“王”。”
张郃说道：“所谓王字，定当是那王平是也，此人原为我魏国大将，乃是先魏武皇帝征伐汉中之时，被刘备所擒获，颇有武力，是乃一猛将，但那‘马’字将军，吾可未曾知晓，尝闻蜀中有马忠马岱二人，不过此时皆在眉县，如何能出于此地？”
那参军闻言却是笑道：“此人定是马谡，原为马良之弟，后跟随诸葛亮多年，从未单独带兵，故而将军未曾知晓。”
张郃闻言哈哈大笑。道：“既然如此，定是好谋无断之辈，君且看其部署，此营寨所处之地，颇合兵书，吾等只需先以强骑进攻王平，那马谡不过一书生，如何能携兵来救？待击退王平，吾等只需断其水源，必然不战而败。”
参军笑道：“正是如此。”
回望南山之上，马谡亦是见到魏军来袭，故而唤来军中将领，说道：“如今魏军携大兵而来，吾等只需待其上前，若魏军先伐王平，则吾等顺势而下，必可将其冲杀，若魏军提兵攻山，吾等却休要与其争锋，只管居高临下，以弓马据之，待王平将军自山下进攻，吾等一拥而下，魏军必败矣。”
众将士皆曾听闻项羽破釜沉舟之战，当是时口中纷纷回道：“参军所言甚是，吾等领命。”
马谡言及此处，面色平淡，仿若智计在心，那曹魏大军不足为虑也。
是日黄昏，张郃率万余精骑突入街亭。
那汉将王平手持长刀以待，又令部下二千军士，各自把守要寨，不可出城与魏军作战。
是时张郃飞马已至，正见王平立于营寨之上。
张郃字俊乂，河间鄚人。少有勇武，颇使得一手好枪法，后值汉末之时，应募讨黄巾，为军司马，属韩馥。馥败，又归袁绍。绍以郃为校尉，使拒公孙瓒。瓒破，郃功多，迁宁国中郎将。
后来官渡大战时，张郃正是率兵屯乌巢，被曹操击败，故而降魏。
张郃见得王平此人乃是故交，故而放声吼道：“子均兄因何缘故据我兵马？”
王平却不搭理，只是骂道：“吾自随先昭烈帝以来，方知曹魏无义，如今战场之上，汝只管攻来，休要多说！”
张郃闻言却叹气不止，全因二人本为一家，若是如今同侍一主，仍不可失为好友，却不想今日兵戎相见，故而说道：“愿见子均武艺如何！”
张郃说罢率万骑突袭而去，直奔王平营寨。
王平亦是提兵以据，是时营内千箭齐发，却难当上万魏军虎骑。
二人不过转瞬之间便战至一起，是时刀来枪往，二人势均力敌。
王平却未料到，那魏军尚且携霹雳车而来，是时万石齐发，直奔汉军营帐去也。
王平大惊失色，心道：不好，谁人能料到其既做奇兵，却还携攻城器械而来。